Opinión Jurídica : 048 - del 22/04/2024

22 de abril de 2024

PGR-OJ-048-2024

Diputados (as)

Comisión Permanente de Asuntos Jurídicos

Asamblea Legislativa

Estimados (as) señores (as):

Con la aprobación del Procurador General de la República, nos referimos al oficio No. AL-CPJUR-1979-2023 (sic), de 12 de abril de 2024, asignado a este Despacho el 17 de los corrientes, por el que nos comunica que, en virtud de la moción aprobada en la sesión 47 de 3 de abril último, dicha Comisión Permanente ha dispuesto consultar nuestro criterio sobre el texto base del proyecto de Ley: “LEY PARA GARANTIZAR EL CUMPLIMIENTO DE DERECHOS LABORALES”, Expediente N° 23.939, el cual se adjunta.

I.- Consideraciones sobre la naturaleza y alcances de nuestro pronunciamiento.

Resulta conveniente, desde ahora, definir la naturaleza jurídica de nuestro pronunciamiento y, consecuentemente, los efectos del criterio que se emite al respecto.

En primer lugar, debemos indicar que este Despacho despliega su función consultiva respecto de la Administración Pública. En ese sentido, el artículo 4° párrafo primero de nuestra Ley Orgánica (Nº 6815 de 27 de setiembre de 1982 y sus reformas) dispone lo siguiente:

"Los órganos de la Administración Pública, por medio de los jerarcas de los diferentes niveles administrativos, podrán consultar el criterio técnico-jurídico de la Procuraduría, debiendo, en cada caso, acompañar la opinión de la Asesoría Legal respectiva." (El subrayado es nuestro).

De la norma transcrita fácilmente se infiere que la Procuraduría General de la República sólo está facultada para emitir dictámenes a petición de un órgano que forme parte de la Administración Pública, en tanto ejecute función administrativa. A tales dictámenes el artículo 2° de la supracitada ley, les atribuye efectos vinculantes:

"Los dictámenes y pronunciamientos de la Procuraduría General constituyen jurisprudencia administrativa, y son de acatamiento obligatorio para la Administración Pública".

Ahora bien, pese a que la actividad esencial de la Asamblea Legislativa no forma parte de la función administrativa del Estado, este Despacho ha considerado que se encuentra legitimada para requerir nuestra intervención en materias que conciernan específicamente al ejercicio excepcional, por su parte, de la función administrativa y que, en tal caso, el respectivo pronunciamiento tendrá los efectos comentados.

No obstante, en un afán de colaborar con los señores miembros de la Asamblea Legislativa, mediante opiniones jurídicas no vinculantes, la Procuraduría ha venido evacuando las consultas que formulan los señores diputados en relación con un determinado proyecto de ley o en relación con aspectos que pueden considerarse cubiertos por la función de control político. Es claro que esta forma de colaboración no dispuesta en la Ley tiene como objeto, colaborar con el efectivo ejercicio de las altas funciones parlamentarias que la Constitución les atribuye y ello mediante un asesoramiento de índole estrictamente jurídico.

En consecuencia, en consideración a la investidura de los consultantes miembros de la citada Comisión y como una forma de colaboración institucional, emitiremos nuestro criterio sobre el referido proyecto de ley, planteando algunas reflexiones generales en torno a la propuesta normativa en cuestión, con la advertencia de que tal pronunciamiento carece –reiteramos- de efectos vinculantes, siendo su valor el de una mera opinión consultiva, similar a la que emitiría cualquier otro asesor jurídico; labor que en este caso le compete al Departamento de Servicios Técnicos de la Asamblea.

De previo a referirnos a su consulta, ante la indicación de que debíamos de responder esta solicitud dentro del término de 8 días, pues en caso contrario se asumiría que no se tienen objeciones al proyecto, interesa recordarle que las consultas facultativas como la presente, que se someten voluntariamente a la Procuraduría General de la República, no están expresamente reguladas por ninguna normativa en cuanto al plazo en que deben ser razonablemente evacuadas; lo cual nos ha llevado incluso a reafirmar que lo dispuesto por el numeral 157 del Reglamento Interior de la Asamblea Legislativa, se refiere a las consultas que de conformidad con el Derecho de la Constitución (arts. 88, 97, 167 y 190) deben serle formuladas obligatoriamente a las instituciones del Estado interesadas en un determinado proyecto de ley (Tribunal Supremo de Elecciones, Universidad de Costa Rica, Poder Judicial o una institución autónoma), no así a este otro tipo de consulta facultativa (Véanse al respecto, entre otros muchos, los pronunciamientos OJ-053-98, de 18 de junio de 1998; OJ-049-2004, de 27 de abril de 2004; OJ-060-2011, de 19 de setiembre de 2011; OJ-037-2012, de 6 de julio de 2012; OJ-055-2012, de 20 de setiembre de 2012; OJ-138-2017, de 15 de noviembre de 2017; OJ-141-2017, de 16 de noviembre de 2017; OJ-052-2018, de 12 de junio de 2018; OJ-009-2020, de 13 de enero de 2020, OJ-055-2021, 8 de marzo de 2021, OJ-122-2021 de 30 de julio de 2021, PGR-OJ-031-2022 de 22 de febrero de 2022, PGR-OJ-035-2023 de 27 de marzo de 2023 y PGR-OJ-042-2024 de 01 de abril de 2024).

Así las cosas, a continuación, emitiremos nuestro criterio no vinculante sobre la propuesta legislativa, en punto a aquellos aspectos concretos que consideramos relevantes y necesarios de comentar a nivel jurídico, según el contenido del proyecto de ley consultado.

II.- Consideraciones generales relativas al motivo y el contenido de la propuesta legislativa.

La Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal, No. 9416, establece en su artículo 8 que el Banco Central de Costa Rica administrará la información sobre la totalidad de los accionistas o de quienes ostenten participaciones sustantivas de las personas jurídicas o estructuras jurídicas y de los beneficiarios finales o efectivos, así como su composición accionaria -arts. 5 y 6-. Para esos efectos, conformará una base de datos.

Con la finalidad de evitar los fraudes y abusos que, a menudo, se cometen mediante el uso abusivo de la personalidad jurídica de las sociedades, en perjuicio de los trabajadores, esta iniciativa pretende incorporar en el ordenamiento jurídico autorización legal para que los Juzgados de Trabajo puedan acceder a las bases de datos de beneficiarios finales mencionada, y así obtener información sobre accionistas y otras participaciones de capital, cuando exista una necesidad de determinar quién o quiénes son las personas físicas obligadas al cumplimiento de obligaciones patronales. Debiendo en todo caso guardar el carácter confidencial de la información.

Para ello se propone adicionar, en lo conducente, un inciso d) y modificar los dos párrafos finales del artículo 8, así como adicionar un inciso c) al artículo 9 de la Ley para mejorar la lucha contra el fraude fiscal, No. 9416, del 14 de diciembre de 2016.

Por su contenido, el proyecto de ley consultado nos adentra en un tema complejo y vasto, como lo es el levantamiento de velo societario; tópico que no pretendemos agotar, ni mucho menos hacer un análisis exhaustivo del mismo, que de por sí desbordaría sobradamente los alcances del presente dictamen no vinculante. Nos referiremos entonces sólo en punto a aquellos aspectos concretos que consideramos relevantes y necesarios de comentar sobre dicha figura. Y para ello utilizaremos como base las consideraciones jurídicas que al respecto hemos externado anteriormente en ejercicio de nuestra función consultiva.

III.- Criterio no vinculante de la Procuraduría General.

A) Comentarios generales sobre el proyecto de ley.

Ya hemos tenido la oportunidad de referirnos a la posibilidad de que el legislador opte por regular la eventual determinación de responsabilidad civil solidaria, por daños y perjuicios -en materia ambiental, por ejemplo- de las personas jurídicas que participen en actos ilícitos, y de las personas físicas que no necesariamente sean los responsables subjetivos de aquéllos hechos dañosos y de las demás personas jurídicas que conformen un mismo grupo de interés económico con la persona moral que participa de la falta; esto a través del denominado levantamiento de velo social/ societario/ de la persona jurídica/ de la entidad legal/ e inclusive corporativo, por la traducción al español de la palabra en inglés corporate, o desestimación de la personalidad jurídica, como también se le llama, (en inglés invocada como: “disregard of legal entity”, “piercing the corporate veil”, “disregard”, “lifting the corporate veil”), de origen anglosajón[1] como remedio para los casos extremadamente injustos de responsabilidad limitada, aplicable en circunstancias o categorías generales a saber: el fraude a la ley, fraude o violación al contrato y el daño fraudulento, al igual que en casos de confusión de patrimonios y de capital insuficiente; supuestos que a la fecha se continúan delimitando, pues su significación se hace acorde con la realidad de las relaciones jurídico económicas que se adopten en apariencia de licitud (Pronunciamiento OJ-041-2007 de 9 de mayo de 2007).

Según hemos referido, en términos generales, el levantamiento de velo consiste en prescindir de la personalidad jurídica societaria como un centro diferenciado de imputación, y atribuir las consecuencias de ciertos hechos y actos a sus titulares, sean individuos o personas colectivas, o en sentido inverso, a la persona jurídica por los actos de aquellos. De modo que, sociedad e integrantes se toman como una sola persona, desapareciendo la característica de imputación diferenciados, con todas las consecuencias que esto implica. Y en tal sentido, uno y otro responden solidariamente frente a la responsabilidad contractual o extracontractual y demás imputaciones que correspondan (Pronunciamiento PGR-OJ-165-2021 de 11 de octubre de 2021).

Doctrina legal que en nuestro medio, salvo la regulación directa de ciertos casos puntuales de abuso de la personalidad jurídica[2], no es producto de un desarrollo legislativo general y sistemático, sino que tiene su origen fundamentalmente en la jurisprudencia judicial, basada en interpretación de ciertas normas dentro de marcos regulatorios específicos y de la integración de los principios generales de la teoría del abuso del Derecho [3], el fraude de Ley, la buena fe, la protección de la confianza negocial y la responsabilidad por hechos ilícitos, en aquellos casos en que los remedios específicos previstos por el derecho general no sean suficientes para lograr el resultado de justicia que se persigue. De ahí que el Juez, ante el hecho de que la persona jurídica sea utilizada para fines contrarios a Derecho, deba prescindir de la posición formal de aquélla y equiparar al socio y la sociedad para evitar la maniobra fraudulenta (Pronunciamiento PGR-OJ-165-2021, op. cit.).

Por ello, aunque en nuestro medio dicha doctrina ha tenido acogida en distintos ámbitos[4] jurisdiccionales -en materia laboral [5], familia, tributaria, derecho del consumidor y derecho de competencia-, resulta altamente recomendable que el legislador establezca pautas y condiciones para levantar el velo corporativo, consiguiendo así un sano y deseable equilibrio entre seguridad jurídica y justicia, al limitar el libre arbitrio judicial en una materia compleja [6].

La Sala Constitucional ha admitido en su jurisprudencia que la Carta Política delegó en la Ley el desarrollo de la normativa sobre instituciones de base asociativa, como manifestación del derecho de asociación en un sentido amplio. De modo que el principio de separación de responsabilidades propio de las sociedades de capital, no dimana de norma constitucional alguna, por lo que el legislador no está impedido por el texto fundamental para regular este extremo y así establecer discrecionalmente, a modo de excepción, un modelo de responsabilidad conjunta –solidaria- (Resolución No. 2015-012423 de las 09:05 hrs. del 12 de agosto de 2015).

Por consiguiente, es a través de una norma con rango de Ley, que el legislador puede permitir que sean las autoridades administrativas, y en última instancia, las de las jurisdicciones ordinarias, las que determinen en qué casos nos encontramos o no en un supuesto de responsabilidad solidaria de una empresa por hechos atribuidos a otra (Resolución No. 2015000109 de las 09:00 hrs. del 7 de enero de 2015). Es así, como la Sala Constitucional ha determinado que, “Con fundamento en el Principio de la Realidad y el Levantamiento de Velo Corporativo, resulta procedente la legislación que regula la responsabilidad civil solidaria de aquellas personas jurídicas que participan en la actividad que genera el daño ambiental, así como de las personas físicas y jurídicas que participan de un mismo grupo de interés económico con esa persona jurídica relacionada con el hecho dañino.” (Resolución No. 2010-09966 de las 15:38 hrs. del 9 de junio de 2010; referido en Pronunciamiento PGR-OJ-165-2021, op. cit.).

B) Observaciones jurídicas específicas al proyecto.

Innegablemente, con este proyecto se pretende instrumentar, a nivel legal y en materia laboral, el denominado el levantamiento del velo de la personalidad jurídica, pues con el acceso al Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF), permitiría dejar al descubierto los socios o accionistas de personas jurídicas -sociedades y otras formas jurídicas de organización, incluso sin fines de lucro-, para que puedan responder por las obligaciones y deberes patronales que se pretendieran evadir mediante el abuso de la personalidad jurídica. De esta forma podrían los tribunales laborales prescindir de la forma externa de la persona jurídica y alcanzar a las personas que se encuentra detrás de ella, con la finalidad de corregir los abusos que se producen, evitando que se cometan ilegalidades o fraudes, y se consigan resultados injustos o perjudiciales, contrarios al ordenamiento jurídico, en perjuicio de los trabajadores.

Según hemos advertido, en nuestro medio la identidad del accionista no goza de un régimen de protección que tutele su anonimato o que le otorgue un régimen de inmunidad, que le impida al Legislador establecer los casos en que dicha información deba ser aportada a la administración pública, y suministrada a otras autoridades públicas, por razones de interés público (Pronunciamiento OJ-97-2016 de 26 de agosto de 2016). Por el contrario, la jurisprudencia constitucional apunta a que dicha obligación puede ser impuesta por Ley, allí donde exista un interés público relevante (Resolución No. 2016-015712 de las 15:50 horas del 27 de octubre del 2016).

La ventaja de usar el acceso, por parte de los juzgados laborales, al RTBF, es que permite poder aplicar por extensión el levantamiento del velo societario a una gama amplia y variada de personas jurídicas que, más allá de las prototípicas formas societarias, deben inscribirse en aquel registro.

Pero, aun cuando la propuesta establece como presupuesto de acceso al RTBF la determinación de quiénes con las personas físicas obligadas al cumplimiento de obligaciones patronales, lo cierto es que continuará siendo el juez laboral el que determine cuándo y bajo qué supuestos específicos aplicará el levantamiento de velo societario por uso abusivo de la personalidad jurídica, ya que el proyecto no lo regula.

Los abusos a la personalidad jurídica se dan cuando se utiliza como una pantalla para ocultar o disimular intereses que quieren ser abstraídos de las regulaciones normales que el ordenamiento jurídico dicta para ello. De esta forma se utiliza a la persona jurídica para satisfacer intereses particulares e ilícitos. Por lo tanto, el abuso de la personalidad jurídica se da cuando utilizando a la persona jurídica se trata de burlar una ley, de quebrantar una obligación contractual o de perjudicar a terceros. Según la doctrina moderna se puede distinguir cuatro elementos que constituyen el abuso de la personalidad jurídica: la antijuricidad que se basa en el principio de transparencia, el dolo en el cual se requiere el conocimiento pleno y consciente del sujeto que pretende ocultarse en una apariencia de verdad, además de la creación de una falsa apariencia, y el daño” [7] (OJ-069-2013 de 3 de octubre de 2013).

Como es obvio, para que opere el levantamiento del velo societario, no se trata simplemente de demostrar un incumplimiento de las obligaciones legales y contractuales, sino de demostrar el uso ilegitimo de la sociedad y la disposición indebida del patrimonio para extender una responsabilidad a los integrantes.

A falta de regulación específica en materia laboral, sería deseable un planteamiento integral y sistemático del levantamiento del velo societario, regulado en el Código de Trabajo[8]. Por lo que debiera valorarse la necesidad de establecer y regular un procedimiento adjetivo para ello, a fin de reforzar la seguridad jurídica y aumentar así la previsibilidad de la figura doctrinal.

No obstante, como la propuesta consultada permanece silenciosa en la materia, continuará siendo la jurisprudencia, como fuente no escrita del ordenamiento -artículos 9 del Código Civil, 7 de la Ley General de la Administración Pública y 5 de la Ley Orgánica del Poder Judicial-, con innegable efecto normativo, la que siga reaccionado y decrete, discrecionalmente, el apartamiento de la persona jurídica, penetrando hasta el fondo para llegar hasta las personas individuales que se ocultan precisamente detrás del aparato técnico. De modo que seguirán siendo los jueces -potestad exclusiva de los órganos jurisdiccionales-, ante casos excepcionales, quienes decreten la inoponibilidad de la personalidad jurídica y penetren dentro del ámbito societario, cuando se haya concluido que la persona jurídica ha sido utilizada en contra de intereses superiores de la sociedad, para descubrir al responsable del ilícito para hacerlo responder solidariamente por los actos imputados a la persona jurídica.

Ahora bien, se impone resaltar que, de acuerdo con la propuesta, se habilitaría legalmente el acceso al RTBF a los “Juzgado de Trabajo”, con el fin de determinar quiénes son las personas físicas obligadas al cumplimiento de obligaciones patronales. A tal efecto, la autoridad judicial tendría que indicar el número de caso que tramita y una breve, pero suficiente motivación del por qué se requiere la información solicitada. Y sería una atribución del Banco Central, valorar la pertinencia de esa motivación para determinar la procedencia de la solicitud.

Esto es así, porque según hemos advertido, aunque sea una Autoridad Judicial la que tendría acceso a la base de datos, al tratarse de información confidencial, dicho acceso no puede ser irrestricto, pues deberá estar asociado o relacionado a un caso específico en el que el levantamiento del velo societario sea necesario por abuso de derecho en materia laboral para evadir responsabilidades y obligaciones patronales.

En un Estado Social de Derecho debe existir una motivación y una necesidad que justifique violentar derechos fundamentales que conforman la esfera de intimidad de las personas físicas (Pronunciamiento PGR-OJ-119-2022 de 08 de setiembre de 2022). Necesidad y utilidad pública que, en el caso del Derecho del Trabajo, se justifica por el interés de los trabajadores y la conveniencia social, resguardados y garantizados por nuestro ordenamiento jurídico, más concretamente, por el Código de Trabajo y demás legislación social.

Y no podemos dejar de indicar que, la información obtenida no podrá ser utilizada para otros fines distintos que los definidos en la misma ley propuesta. De ahí que el pronunciamiento OJ-97-2016 de 26 de agosto de 2016, señalamos que al establecer la Ley n.°9416 regulaciones específicas y especiales en relación con la base de datos de accionistas, esta información también se encontraría sujeta, aunque de forma supletoria, al régimen de protección de datos previsto en la Ley de Protección de Datos de la Persona frente al Tratamiento de sus Datos Personales (n.°8968 de 5 de setiembre de 2011), lo que supone la observancia –entre otros cánones– del principio de Adecuación al fin, de forma que los datos de carácter personal “serán recopilados con fines determinados, explícitos y legítimos” (artículo 6, apartado 4) y el derecho del titular de esos datos, a que “la utilización de los datos recogidos debe limitarse a la finalidad para la que fueron recogidos” (ver la resolución constitucional n.° 2011-005268 de las 15:13 horas del 27 de abril del 2011).

Por otro lado, nos parece inadecuada e imprecisa la alusión genérica utilizada en el proyecto para enunciar a los sujetos legitimados para requerir la información de accionistas y participaciones sociales al Banco Central: Juzgados de Trabajo.

Sobre este punto, tratándose de información de orden privado, y por la trascendencia de la misma, lo procedente es que dichos requerimientos deban ser realizados por los jueces o Magistrados del Poder Judicial, quienes son los que administran justicia -arts. 1 y 3 de la Ley Orgánica del Poder Judicial, No. 7333-.

De ahí que debiera autorizarse no a los juzgados, sino “a los jueces y Magistrados de la jurisdicción de trabajo” -art. 70 constitucional-.

Por último, no está de más indicar que, en el tanto el proyecto de ley consultado tendría incidencia en el “funcionamiento” del Poder Judicial, funcionamiento que está referido a la función jurisdiccional, debiera ser consultado a ese Poder de la República -art. 167 constitucional-. Y considerar que esa misma norma agrega que, “para apartarse del criterio de ésta, se requerirá el voto de las dos terceras partes del total de los miembros de la Asamblea”.

Conclusión:

El proyecto de ley consultado presenta algunos inconvenientes a nivel jurídico, por lo que, respetuosamente, sugerimos valorar las observaciones efectuadas, a fin de corregir y/o mejorar la propuesta legislativa.

Por lo demás, es obvio que su aprobación o no es un asunto de política legislativa que le compete en forma exclusiva a ese Poder de la República.

Se deja así evacuada su consulta en términos no vinculantes.

MSc. Luis Guillermo Bonilla Herrera

Procurador Adjunto

Dirección de la Función Pública

LGBH/ymd

[1] La obra académica que más ha influenciado el Derecho continental-europeo sobre la materia es “Apariencia y realidad de las sociedades mercantiles. El abuso del derecho por medio de la persona jurídica”, del profesor de la Universidad de Heidelberg, Alemania, Rolf Serick, escrita en 1958, según afirma Juan M. Dobson, “El abuso de la personalidad jurídica” II ed, (Buenos Aires, Depalma Buenos Aires Ediciones, 1991; la cual comprende un estudio de la casuística estadounidense sobre el levantamiento del velo social.

[2] Sirven como referencia el artículo 70 -67 anterior a la reforma por Ley No. 8343- de la Ley de Promoción de la Competencia y Defensa Efectiva del Consumidor, No. 7472, el artículo 226 de la Ley General de Aduanas, No. 7557 de 20 de octubre de 1995, los artículos 1, 4, 20, 21, 22 y 468 del Código Civil, artículo 75 del Código de Comercio, artículos 5 y 6 de la Ley contra la Corrupción y el Enriquecimiento Ilícito en la Función Pública, No. 8422, artículo 8 del Código de Normas y Procedimientos Tributarios, ley No. 4755, artículo 51 de la Ley Constitutiva de la Caja Costarricense del Seguro Social (CCSS), ley No. 17, y artículo 126 de la Ley de Conservación de Vida Silvestre, No. 7317 y sus reformas.

[3] El abuso del derecho como patología, puede entenderse como el ejercicio, por parte de su titular, de las facultades o pretensiones que integran el contenido de un derecho subjetivo, fuera de los límites normales que la ley establece, en contra del objeto y los fines por los cuales fue creado.

[4] En materia laboral: Salgado García, C.E. y Villalta Florez-Estrada, J.M, La aplicación de la teoría del levantamiento del velo social en materia laboral como un mecanismo para garantizar el cumplimiento de los derechos de los trabajadores. [San José, 2003], v.2, pp. 477 a 624; en materia tributaria: Fernández Sequeira, M. y Paniagua Rojas, A.M., La utilización de sociedades offshore, sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, con el fin de evadir la responsabilidad fiscal [San José, 2009]; en materia de familia: Madriz Ramírez, O., La aplicabilidad de la Teoría del Levantamiento del Velo Societario dentro de los procesos de pensiones alimentarias [San José, 2007].

[5] Sentencias Nos. 236 de las 10:00 hrs. del 2 de octubre de 1992, 92-251 LAB. De las 09:30 hrs. del 16 de octubre de 1992, 96-402 LAB de las 10:40 hrs. del 20 de diciembre de 1996, 2003-00433 de las 11:00 hrs del 13 de agosto de 2003, 2010-000440 de las 09:46 hrs. del 26 de marzo de 2010 y 2022-002957 de las 09:50 hrs. del 21 de octubre de 2022, todas de la Sala Segunda de la Corte Suprema de Justicia. Nos. 171 de las 19:20 hrs. del 14 de marzo de 2008, del Tribunal de Trabajo, Sección Cuarta, SCJSJ; 003 de las 08:05 hrs. del 16 de enero de 2014, del Tribunal de Apelación Civil de Trabajo de la Zona Atlántica (Sede Limón, Laboral); 2019000575 de las 09:10 hrs. del 11 de diciembre de 2019, del Tribunal de Apelación Civil y de Trabajo de Cartago (Sede Cartago Materia Laboral) y 2024000041 de las 12:32 hrs. del 31 de enero de 2024, del Tribunal de Apelación Civil y de Trabajo de la Zona Atlántica (Sede Limón Laboral).

[6] ROJAS RAMIREZ, Virginia. “Levantamiento del velo social: análisis doctrinal y propuesta para Costa Rica”. Tesis de Licenciatura en Derecho, Facultad de Derecho. Universidad de Costa Rica. San José, Costa Rica. 2014. x y 291.

[7] CORDERO ALVARADO, Rosaura. “El Levantamiento del Velo Social en el Derecho a Ganancialidad”. Tesis para optar por el grado de Licenciada en Derecho, Facultad de Derecho, Universidad de Costa Rica, San José, Costa Rica, 2010. Pág. 49.

[8] Así propuesto en Foro “Levantamiento del Velo de la Personalidad Jurídica”, de 26 de julio del 2012, organizado por la Comisión Legislativa del Colegio de Abogados.